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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、

饱受过牢狱之灾的程风受尽挫折、凌辱，九死一生，用生命扞卫李小龙真功夫并成功打入了纸醉金迷的上流社会。一夜成名的程风奢侈骄横、狂妄自大，失去了最爱，迷失了自我。美国功夫之王彼得的出现，让程风的“上流社会